合乐4你必须了解的董事会职权和决策机制

董事会职权和决策机制,那么我们首先要知道什么是懂事,所谓的董事是指由公司股东会选举产生的,具有实际权力的管理公司的人员,是公司内部治理的主要力量,对内管理公司事务,对外代表公司进行经济活动,我相信很多小伙伴还听过其他的一些概念,比如执行董事,董事长副董事长。

懂事等等,那么什么是执行董事?执行董事主要是指我们的公司处于初创期,股东人数比较少,我们一般不设立董事会,我们就会设一个执行董事,执行董事通常也会在工商注册资料里面体现,那么董事会呢,也就是说由董事组成的会议,我们简称叫董事会,一般来说董事会要有三人以上,而且。 合乐4你必须了解的董事会职权和决策机制

社会通常都是奇数的,比如说三人5人,7人9人等等以此类推,那么为什么董事会的人员数量要是奇数的,原因就在于技术的更容易形成决策,如果是偶数的,比如说董事会是4个人,如果两个人赞成两个人反对,你就会发现董事会的决策就会陷入僵局,因此董事会的人员数量都是奇数的。

我们说董事会里面还有一个负责人就叫做董事长,董事长是怎么产生的,董事长是通过董事会选举产生的,如果这个董事会是三个成员,那么里面就会有一个董事长,那么5个成员,同样也会有董事长,当然还有副董事长等等,那么大家可能在日常的媒体报道中还听到过另外一个概念,就是独立董事,独立董事是什么意思?独立董事是指独立于公司股。 合乐4你必须了解的董事会职权和决策机制

冬姐不在公司内部任职,并与公司或者公司的经营管理者没有重要的业务和专业联系,能够对公司的事务做出独立的判断,这样的懂事就叫独立董事,换句话说独立董事严格意义上不代表任何一方的利益,但实际过程中他肯定还是代表某一方的利益的,因为独立董事也是因为股东的原因或者董事会的原因。 合乐4你必须了解的董事会职权和决策机制

从外面聘进来的本质上,它必然代表了某一方的利益,对于绝大多数的创业项目来说,我们其实都没有独立董事存在的独立董事,更多的常见于一些上市的公司,所以今天的话我们就不会来展开聊一聊,说独立董事怎么来运作的,我们在此前的节目中曾经讲过股东会的职权和决策机制,我们的一个用户听到我们的节目之后说王律师,我以前真的不在意。 合乐4你必须了解的董事会职权和决策机制

也不知道股东会的职权和决策机制是怎么样的,当投资人进来以后我发现想明白有点晚了,因为我没有重视股东会的问题,差一点失去了股东会的控制权,我说OK那么你就必须要重视董事会了,董事会的作用和价值并不亚于股东会的作用和价值,我们今天就是要跟大家讲一讲,董事会,他是干什么的?他有什么样的职权,他有什么样的? 运营机制,他对一个公司来说,对公司的股东来说,对于公司的创业者来说,有什么样的实际的价值和作用,我们看公司法的规定你会发现,公司法里面说,董事会对股东会负责行使下列职权,那么通过这个表述你就应该清楚,股东会是公司的权力机构,董事会是公司的执行机构,所以董事会要对股东会负责。

那么董事会到底有哪些职权?我们逐一跟大家说一说,董事会在第1项之前就是召集股东会会议,并且向股东会报告工作,什么意思?股东会要召开,由谁来组织由谁来召集呢,并不是由股东自己来组织和召集的,当然公司刚成立的时候,第1次股东会的会议是由占股比例最大的股东来召开的。

之后的公司的股东会会议,按照法律的规定,首先应该由董事会来着急,董事会也要向股东会报告工作,什么意思就是董事会你干了一年,你要有个董事会报告,你必须要向董事会报告说这一年你干了哪些事情,这些事情你干的怎么样?这就是董事会的第1项职权,那么董事会的第2项之前是说。

执行股东会的决议,我们前面已经反复强调过,股东会是公司的权力机构,是公司的最高决议机构,因此,当一个公司的股东会作出决议以后,并不是由这些股东去执行的,是由谁来执行呢,是由公司的董事会来执行的,现实中存在的情况是说,很多初创的项目,他公司的股东。

和公司的董事以及公司的总经理甚至公司的高管都是一体的,没有很好的体现出,董事会是在执行股东会的决议,似乎就是股东会作的决议股东在执行,实际上并不是股东在执行,而是董事会在执行股东会的决议,因为现实中有很多情况下,公司的股东并不在公司任职。 要经过股东会的审议,这就是董事会的第3项职权,第4项职权是说,董事会要负责制定公司的年度财务预算方案和决算方案,以及第5项职权要负责制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案,这两个方案或者是这两项职权,都是跟股东会的决议向关联的,啊,我们之前讲到。这些预算方案也好,决算方案也好,利润分配方案又或者弥补亏损方案最终都应该由股东会决议通过,那么这个方案由谁来制定出来呢?由董事会来制定出来,董事会的第6项职权是说,要制定增加或者减少公司注册资本以及发行公司债券的方案,也包括第7项职权制定公司合并分。立解散或者变更公司形式的方案,那么这两项方案都涉及到公司资本,公司股权公司形式的根本变化,因此这两项方案最终要通过也都必须通过股东会决议的方式作出,那么这些方案同样也都由董事会来制定,董事会的职权还包括决定公司内部管理机构的设置以及制定。 公司的基本管理制度,通过这两个职权你会发现,公司的真正的运营机构设置以及制度的设置基本上都是由董事会完成的,换句话说一个公司你到底要怎么干?你的业务怎么经营?你的人员怎么聘任,你的管理制度怎么制定都要由董事会来完成,当然对于很多初创项目来说它是没有董事会的,所以这个事情基本上都有。公司的执行董事来完成,那么董事会当然还包括其他的职权,比如说决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并且根据经理的提名决定聘任或者解聘公司的副经理财务负责人及其报酬事项,这个值钱是什么意思呢,也就是说,我们一个公司从工商注册的角度来说,他是有几个职位的执行董事,董事总经理。这里面所说的,公司的经理就是指公司的总经理,财务负责人就是指公司的财务总监,因为这些职位都是公司的关键岗位,换句话说,董事会的决议董事会的运行其实还需要具体的人员来完成,那么由哪些人来完成?就是由公司的总经理副总经理,财务负责人来完成,我们前面说的这些都是公司法规定的。 同样公司法规定的董事会职权的内容,我们可以对它进行限制,甚至把董事会的一部分职权拿到股东会去行使,这都是可以的,这也是我们以前反复强调的一个概念,什么样的概念就是按照公司法的规定,只要你不违反法律的强制性规定,股东之间,董事会内部都可以自由约定很多的事项,那么我们前面。讲的是董事会的职权,我们下面再给大家讲一讲,董事会到底应该怎么开?一般来说如果你作为一个创业项目,你只有一个执行董事,那么也就不存在召开董事会的问题,作为执行董事你就行使了董事会的全部的职权,所谓的开董事会就是由你作为执行董事拟作出决议就OK了,那么我们在服务很多创业项目过程中。 我们通常也是这么建议的,对于一个初创的项目在投资人还没有进来之前,股东又不是很复杂,股东之间的实力又不是很平均的情况下,我们通常不建议一个初创项目区设立董事会,我们建议设立一个执行董事就可以了,那么这个主要的原因就在于提高决策的效率,因为凡是开会,都要有开会的流程。凡是开会都要有开会的讨论程序,凡是开会都要形成开会的决议,因此会浪费很多的时间。搞的人数太多,三个人就OK了,如果你搞很多的人来做董事,组成董事会,那么同样也会出现决策效率低下,甚至决策做不出的问题,那么当投资人进来之后,必然你要成立董事会,我们就看一看一个正常的董事会他是怎么召开的,一般来说,董事会的会议室由董事长召集和主持,那么董事长如果不能履行职务。 或者他故意不履行职务该怎么办呢?由副董事长来召集和主持,如果出现极端的情况,副董事长不能履行职务有,或者他不愿意履行职务呢,或者我就故意不召开,我们该怎么办呢?可以有半数以上的董事共同推举一名董事来召集和主持,在现实中,我们的项目真的出现过这种情况,什么样的情况就是大股东。担任董事长的情况下,他故意不召开董事会,这种情况下小股东是希望召开董事会的大股东,作为董事长他不着急,这个董事会就没法召开,那怎么办就由副董事长来召集和主持,结果呢,副董事长也跟大股东穿了一条裤子,也不愿意召开最后由半数以上董事共同推举的一名董事来召开了这样一个。董事会,但这种情况并不是那么常见,我们只是说大家作为一个创业者,如果你的公司是存在董事会的,哪怕现在没有董事会投资人进来以后成立在董事会的情况下,你要清楚的知道董事会应该怎么召开,如果出现董事会不能召开的情况下,应该怎么来处理?我们说不怕1万就怕万一。 我们知道了董事会该怎么召开,其实还有一个更重要的问题,那就是,如果我们开了董事会,那当然要一试的,既然要一试那就要进行表决,那么董事会的议事方式和表决程序是什么样的?换句话说,我们今天要召开董事会了,我们这个董事会呢一共有三个人或者5个人,我们今天就要召开一个董事。来表决一下,公司是否购买王英军律师在 的课程OK那我们看这个会议应该怎么来做出决策,假如我们的公司的股东会有三个人组成,我们进行,我们现在就要进行投票,我们现在就要进行表决,怎么来投票和表决?我们前面讲过,股东会的投票和表决的方式是按照出资比例来的,而董事会。投票和表决方式跟股东会是完全不一样的,如果说你作为大股东,你在公司里面持有了60%的股权,你在董事会里面有一个名额,而另外两个股东他们在公司持有40%的股权,但是他在董事会里面有两个名额,这种情况下我们针对刚才所说的思想进行一个表决,大股东如果反对,另外两个小鬼。 股东所委派的董事或者他本人就是董事情况下,决定购买这样一个节目,那么这个决议就会通过,换句话说,董事会的议事规则是说按照董事会的人头来投票,实行一人一票,跟你持股比例的多少没有直接的关系,这就是董事会决策机制的基本规则,那么有的小伙伴会问。王律师,是不是我们就只能按照一人一票的这样一个机制来进行董事会决策呢,我们说原则上是这样的,但是公司法也规定了,除了本法规定外,公司章程可以自由的约定董事会的议事方式和表决程序,什么意思?也就是说,在实行一人一票这个原则的情况下,这个法律的强制性规定情况。放下,可以实行其他的一些制度,比如说,我虽然作为大股东,在董事会里面只有一票,你们作为小股东在董事会里面有两票,但是涉及到某些决策事项的时候,我只有一票,同样也可以对股东会决议进行赞成或者否决,这就是董事会的表决程序或者议事方式的内部。 约定机制,我们在给很多创业项目做股权架构设计的时候,再做他们公司管理运营机制设计的时候,都会根据这个项目的特点,针对性制定他们董事会的议事规则,而不是简单粗暴的就规定实行一人一票,因为简单的事情一人一票,很多时候是不能实际的,反映公司股东之间的复杂情况,那我们前面说了这么多,都是在投。只能进入公司之前,公司的执行董事,或者公司的董事会的他的职权,议事规则,表决程序等等,那么投资人进入公司之后,公司的董事会会不会发生变化呢?会发生什么样的变化呢?我们知道,凡是拿过融资的小伙伴,当然主要是指你拿了机构的投资的小伙伴,你会深刻的体会到。当投资人进入公司之后,公司的董事会发生了天翻地覆的变化,这个变化就体现在第一,如果你这个项目原来没有董事会,投资人进来之后,必然要求拟设立董事会,而且投资人必然要委派董事,第二,公司组成董事会之后,董事会的议事规则发生了根本性的变化。 我们前面说了,董事会的议事规则是实行一人一票多数决原则,而投资人进来之后根本性的推翻了这个原则,他会说,我虽然只有一票,哪怕董事会里还有其他4个董事,或者6个董事或者8个董事,那么在我进来之后,在我投资人委派的董事进入董事会之后,我就会要求。董事会的决策机制,我要有一票否决权,什么意思呢?也就是说投资人进来之后,董事会对某一项事项进行决策的时候,投资人如果不同意,这个决议就通过不了,这就是投资人委派董事的一票否决权,所以作为创业项目,作为创业者我们要特别特别的重视这一点,因为懂。社会是公司的根本的运营机构决定了公司的发展问题,投资人之所以要严格的控制董事会也是这个原因,我们在引入投资人的时候,我们在欢迎投资人进入董事会的时候,一定要把投资人董事的一票否决权的范围进行严格的限制,那么对于他一票否决的事项要进行一定的调整,实在调整不了的我们在。 看我们是否能够答应,我们曾经遇到有的项目,就是因为投资人董事会的一票否决权导致这个项目失败了,为什么?因为有的投资人董事他有过多的参与项目的热情,过度的参与项目,具体运营的热情,就会过多的干预公司项目的运营,这种情况下就会跟创始团队发生冲突。而一旦发生冲突,不能调和,也就意味着公司的运营会出现重大问题,这个项目就会导致失败,不但创业的项目如此很多非常成功的项目,也是因为这个原因死掉的,比如爱国者以前也是一个很厉害的一个创业公司,一个创业项目,那么爱国者到今天为止,已经越来越变得默默无闻了,据说投资人派驻的董事在董事会的决策过程中。滥用一票否决权,导致创始团队失去了董事会的话语权,因此很多的想法都没法实施,最终这个项目走了下坡路OK, 今天我们关于董事会的职权和决策机制,我们就讲到这里,我们下一期节目再见,有利于创业,未订购本专辑的用户送福利了,请通过 私信留下你的微信号,我们的工作人员将为您。 正常价值6000元的6份法律文书,并且有机会对接百家知名投资机构。

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